De strenge lerares Amber Jayne heeft genoeg van de opstandige leerlinge Rebecca Volpetti en haar capriolen op school. Nadat ze Rebecca en haar vriendin Emily betrapt op zoenen in het meisjestoilet, besluit Amber een bezoek te brengen aan Rebecca’s huis.
Ze begint de situatie aan Rebecca’s stiefvader uit te leggen en merkt dat hij naar haar staart. Zijn wellustige blikken en het verhaal over haar studenten die zoenen, zorgen ervoor dat Amber steeds meer opgewonden raakt. Terwijl ze terug flirt, merkt ze dat zijn pik in zijn broek groeit en Amber moet daar wat van voor zichzelf hebben.
Ze trekt het eruit en begint het hoofd te likken, en merkt dat hij er geen bezwaar tegen heeft om een pijpbeurt te krijgen van de mooie leraar van zijn dochter. Rebecca en Emily komen thuis en vinden Amber met haar mond vol pik. Ze haalt de meisjes snel over om mee te doen en Rebecca’s stiefvader is blij met de regeling. De twee jonge blondines delen zijn grote pik terwijl hun rondborstige leraar hen aanmoedigt.
Al snel laat de gelukkige kerel alle drie hete babes zijn lul heen en weer gaan. Rebecca gaat naar het bed en mag vaders lul in haar kutje uitproberen. Ze is al heel lang verliefd op hem en kan eindelijk haar fantasie waarmaken. Wanneer Amber aan de beurt is, krijgen de twee sexy studenten de kans om de kus te herhalen die hen in de eerste plaats in de problemen bracht. Niemand lijkt het nog erg te vinden.
Ze blijven maar zoenen terwijl hij om de beurt drie zeer geile poesjes neukt. Amber neemt aan het einde de controle over zijn pik en laat haar studenten zien hoe ze velen blij kunnen maken. Ze streelt en zuigt zijn pik totdat hij over haar hele gezicht ontploft. Dit kan een aantal meer naschoolse vergaderingen vergen om op te lossen.